第十一条

【资料图】

公司控制股东对公司过度支配与控制，操控公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人的利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情况包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的;

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（5）过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同、利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

【本条是关于公司人格否认案件中如何认定股东对公司进行过度支配与控制的规定】

一、解与适用

过度支配与控制，是指公司控制股东对公司进行过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或者躯壳。

公司一旦被某一股东滥用控制权，就不再具有独立意思和独立财产，其独立人格就会沦为工具，如仍然恪守公司独立人格，就会严重损害公司债权人利益，此时就应当否认公司人格。审判实践中，在多个关联是由同一人、夫妻、母子或者家族控制的场合，如果发生公司债权人利益收到损害的情况，公司债权人提出公司某一样股东存在滥用控制权的行为，就应该重点进行审查是否存在滥用控制行为的情形。以下情形，一般可以认定为滥用控制权：

（1）母子公司或者子公司之间输送利益。这里的子公司，是指母公司的全资子公司或者母公司的控股公司。利益输送是指没有合同依据，之所以要输送利益，纯碎是因为某一股东滥用公司控制权的结果。既然是母子公司或者子公司之间的相互利益输送，表明无论是母公司，还是子公司都没有独立的意思，财产也不独立，这时就应当否定母子公司的独立人格，让滥用控制权的股东对母公司或者子公司的债务承担连带责任。

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方公司，损失却由另一方公司承担。如果存在收益永远归一方，损失却由另一方公司承担的情形，表明公司的某一股东滥用控制行为，表明母子公司没有独立意思和独立财产，这时同样要否定母子公司的人格，让滥用控制权的股东对母公司或者子公司的债务承担连带责任。

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司的债务。之所以能够发生这种情况，就是因为原公司某一控制股东滥用公司控制权。

（4）先解散公司，再以原设备、场地、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，从而逃避原公司的债务。这种情况现实还不少见，这里的解散肯定没有经过清算的不规范的解散程序。这种滥用公司控制权的行为直接损害公司债权人利益的，公司债权人有权要求该股东对公司债务承担连带责任。

（5）股东滥用控制权的其他情形。实践中，还存在各种各样滥用控制权行为，此为兜底条款。

二、法人人格否认制度对一人公司的特别适用

一人公司在我国取得了合法地位，同时也为单一股东滥用一人公司的独立人格提供了更多的机会，它对公司法人人格否认制度的适用有着更加急切的要求。一人公司最大的缺陷就是公司人格与单一股东的人格不易分离。由于单一股东在一人公司中既是投资人，又是实际的经营管理人，通常又兼任公司执行董事，可以将公司的财产及经营活动加以全面的支配，从而实际上控制公司。因此，公司的财产和单一股东的财产很容易混同，为单一股东对有限责任的滥用提供了方便。

为了衡量一人公司股东与债权人互不对等的地位，《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。区别于普通公司举证责任的分配规定，一人公司的股东应当主动承担举证责任，否则就推定财产混同，一人公司股东就要对一人公司的债务承担无限连带责任。《公司法》第六十三条是一条举证责任倒置的技术规则，体现了立法者对一人公司股东的深刻不信任。

以安宁市海辰经贸有限责任公司与傅小松企业借贷纠纷上诉案为例，二审法院认为，海辰公司系一人有限责任公司，傅小松系该公司的股东，傅小松应当对海辰公司的财产独立于股东自己的财产承担举证责任，但经本院释明后，傅小松未能提交证据证明其财产独立于公司财产，故应当对海辰公司的债务承担连带责任。

三、逆向否认公司法人人格

本条纪要对《公司法》第二十条第三款的扩张适用提供了审判参考。公司法第二十条第三款规定的公司人格否认为顺向否认，即股东为公司的负责承担连带责任。顺向否认是最典型的否认模式，但在司法实践中，也存在逆向否认。逆向否认是指公司对股东的债务承担连带责任，如一人公司股东将自己的财产都转移到一人公司，将债务留给自己，那么此一人公司的股东的债权人，可诉请一人公司对股东债务承担连带责任。

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